Si el BBVA percibiera que el canje actual de su opa por el Sabadell no convence a un número suficiente de accionistas del banco catalán, podría hacer dos cosas. Una consistiría en mejorar la oferta. La otra pasaría por resignarse y quedarse con menos del 50% del capital, escenario que los expertos consultados ven posible, pero muy desfavorable para el banco. Le daría el control, pero sin apenas margen para una futura fusión, para disfrutar de ventajas contables o para extraer sinergias. Más aún, le abocaría a un escenario en el que ni siquiera podría elevar su participación accionarial si no fuera lanzando una nueva opa. Las fuentes lo consideran tan negativo que el banco haría mejor en deshacer posiciones y renunciar a la compra de las acciones del Sabadell.
La hipótesis de que el BBVA acabe quedándose entre un 30% y un 50% del capital ha ganado fuerza estos días, conforme se acumulaban palos en las ruedas de su oferta. Dos factores de fondo la sustentan: las condiciones del Gobierno y el plan del Sabadell de vender la británica TSB para repartir un dividendo extraordinario. El primero retrasa las sinergias previstas por el BBVA y reduce parcialmente el atractivo de la operación, al garantizar la autonomía del Sabadell durante un máximo de cinco años. El segundo ha aflorado el valor del banco británico y ejerce presión para que el BBVA eleve su oferta, a juzgar por la respuesta del mercado y los comentarios de los analistas.
Una compra menos rentable para la que el mercado pide más precio ha colocado al BBVA en una situación contradictoria. De ahí que se especule con una tercera vía: rebajar el umbral de aceptación de la opa al 30% para superarla sin mejorar el canje y sorteando el riesgo de que la oferta no despierte el interés necesario entre los accionistas.
La CNMV analiza ya el folleto del BBVA, que espera aprobar este mes con dos escenarios alternativos
Las fuentes explican que en realidad no sería necesario rebajar el umbral de aceptación, situado ahora en el 50% de los derechos de voto o en el 49,3% de las acciones. Bastaría con que el BBVA, una vez conocido el resultado de la opa o incluso durante el periodo de aceptación, desistiese de esta condición. El control de una participada se logra según la ley con mas del 30% y el BBVA podría ejercerlo si queda entre este porcentaje y el 50%. Sin embargo, sería un control con demasiadas contraindicaciones.
El escenario puede resultar altamente gravoso para el BBVA. Por lo pronto, la normativa le impide, tras lanzar una opa voluntaria, seguir comprando acciones en el mercado para rebasar el 50%. Superado este porcentaje, no solo se garantizaría la fusión sino que también podría consolidar la totalidad de la participación en sus cuentas, en vez de una parte proporcional.
Con menos del 50%, la única forma que el BBVA tendría de escalar en el capital sería lanzando una opa obligatoria, que se ofrecería a un precio equitativo calculado conforme a la regulación, en el que podría darse un componente en efectivo. Si hubiese otro accionista que ejerciese de contrapeso con más del 30% podría soslayar este escenario, pero no es el caso.
Tener el 30% da el control, pero dificulta consolidar las cuentas, fusionarse y comprar acciones
Por eso, las fuentes consideran que, de quedar por debajo del 50% de los derechos de voto, el BBVA tendría demasiados incentivos para retirarse. El banco debería incluso afrontar de forma indirecta requerimientos regulatorios de capital del propio Sabadell, que funcionarían a modo de sinergia negativa.
La CNMV ya ha recibido la última versión del folleto del BBVA y su intención es aprobarlo antes de fin de mes. En este documento, la entidad ha tenido que informar que hará en los dos escenarios, uno en el que la junta del Sabadell aprueba la venta de TSB y el otro en caso de que no sea así.
Tras las condiciones del Gobierno y la junta del Sabadell del 6 de agosto, el BBVA dispondrá así de una visión de conjunto para dar los siguientes pasos. Podrá desistir de la opa o,seguir adelante e incluso mejorarla.
Las condiciones del Gobierno y la venta de TSB pueden reducir el porcentaje de aceptación de la opa
La ley identifica cuatro condicionantes que permiten al oferente cancelar una opa una vez aprobado el folleto por la CNMV. Uno de ellos encaja con decisiones extraordinarias de la junta como las que abordarán los accionistas del Sabadell, siempre que se considere que le impide continuar con la oferta. El BBVA ya anunció que seguirá adelante después de conocer las condiciones del Gobierno y en unas semanas, tras la junta del Sabadell el 6 de agosto, podrá decidir de nuevo si da marcha atrás o continúa.
Si quisiese mejorar la opa, tendría hasta cinco días naturales antes del fin del periodo de aceptación para hacerlo, mediante un complemento al folleto. Todos estos complementos deben ser en positivo, ya sea para mejorar la oferta o mitigar condiciones.
Hay dudas también en torno a cómo encajará el BBVA en el folleto de la opa un posible recurso ante el Tribunal Supremo contra las condiciones del Gobierno. El banco tiene dos meses para plantearlo, pero debería adelantar sus intenciones a la CNMV. Las fuentes consideran que anunciar un litigio en plena oferta puede añadir incertidumbre al proceso y resultar incluso contraproducente.
