La opa hostil del BBVA sobre el Sabadell ha supuesto un aprendizaje acelerado del que se hablará durante años en las escuelas de negocio. A continuación, un listado urgente con diecisiete lecciones, tantas como meses ha durado el proceso.
Uno . Las opas hostiles siguen saliendo caras. Es la principal lección de todo lo ocurrido. En 1987, el propio Banco Bilbao ya fracasó al lanzar una operación de compra no solicitada sobre el Banesto. Lo mismo le ocurrió a Gas Natural con Endesa hace veinte años. No es fácil sacar adelante una adquisición con un consejo de administración en contra. El intento de compra del Sabadell ha vuelto a demostrarlo.
Dos . Nunca lance una opa a una semana de las elecciones catalanas. Hace unos días, le preguntaron al consejero delegado del BBVA, Onur Genç, qué cambiaría en la opa de poder volver atrás en el tiempo. Lo único, dijo, sería el momento elegido: la semana previa a unos comicios en el territorio donde la operación podría generar un mayor rechazo. El efecto contribuyó a alimentar una corriente crítica frente a una fría operación bancaria.
Tres. La importancia de los apoyos políticos y empresariales. Las grandes operaciones siguen sometidas a un elevado riesgo de intervencionismo. Desde el primer momento, el Gobierno se mostró reticente. Y no dudó en imponer condiciones a la fusión en cuanto hubo oportunidad legal de hacerlo. El BBVA confiaba en poder establecer un diálogo directo con el accionista del Sabadell, sin calibrar las fuerzas políticas y empresariales que se interpondrían.
Diecisiete meses ha durado el proceso
Cuatro. No subestime la fuerza del pequeño accionista. Contra pronóstico, no han sido ni BlackRock ni el mexicano David Martínez Guzmán quienes han movido la aguja. Si ha triunfado la resistencia del Sabadell, ha sido por su capacidad de retener a los pequeños inversores.
Cinco. Hágase con un núcleo accionarial. Hay una contrapartida a este leal ejército de 200.000 accionistas. El accionariado del Sabadell se encontraba muy atomizado y eso situaba al banco a tiro de opa. Por eso, es previsible que el banco intente ahora incorporar algún gran socio al capital.
Seis. La consolidación bancaria sigue viva. Esta opa ha demostrado que aún queda margen para nuevas operaciones. Tras el intento fallido, el BBVA ha quedado retratado como un banco atraído por el mercado local. El Sabadell también puede buscar movimientos. Y a eso se suma el interés de ING por entrar en el baile. Unicaja y Abanca están en el radar.
Siete. Pero la competencia ya toca hueso. Otra de las lecciones de la opa es que el mercado da señales de fuerte concentración. En su análisis, la CNMC impuso exigentes condiciones al BBVA.
El consejero delegado del BBVA reconoce que fue un error lanzar la opa antes de las elecciones
Ocho. Año y medio es demasiado tiempo. El propio gobernador del Banco de España, José Luis Escrivá, se ha quejado de la excesiva lentitud del proceso. Ha insistido en que los bancos estaban dedicando demasiados esfuerzos a la opa. También ha reclamado cambios legales para acelerar las operaciones.
Nueve. La regulación de opas tiene agujeros. Otra carencia regulatoria se ha apreciado en el tramo final de la opa. No ha sido necesario asistir al lanzamiento de una segunda opa obligatoria, pero de ser así, podría haberse producido un nuevo entuerto legal. La norma no establece con claridad cómo fijar el precio equitativo ni el día que debe usarse como referencia para hacerlo. Habrá que retocar la norma.
Diez. Y la de Competencia también. La conocida como tercera fase en el análisis de Competencia, la que habilita al Gobierno a intervenir, también ha generado debate jurídico en torno al concepto de interés general. La Comisión Europea ha abierto un procedimiento de infracción a España por las normas que obstaculizan las operaciones bancarias.
Once. A nadie le gusta una opa en “papelitos”. Esta expresión se puso de moda hace veinte años, con la opa de Gas Natural sobre Endesa, y no pierde vigencia. Parece asentada la idea de que es mejor pagar en efectivo que en acciones.
Doce. Si quiere espantar al accionista, use la palabra impuestos . El Sabadell ha jugado con habilidad esta baza al detectar que el pequeño componente en efectivo de la opa obligaba a tributar por el canje. Ni siquiera la reacción del BBVA al eliminarlo fue suficiente porque la exención quedaba condicionada a superar el 50% del capital.
Trece. No hay mejor defensa que un buen dividendo. A los accionistas del Sabadell les ha convencido el dividendo histórico prometido con la venta del TSB. Más vale dividendo en mano que canje volando.
Catorce. Pasivo significa activo. Esta opa estrenaba a lo grande el deber de pasividad introducido tras la operación de Endesa. El Sabadell ha demostrado hasta qué punto se puede ser pasivo sin quedarse quieto. Ha escrito una página del manual del buen superviviente a las opas.
Quince.Y activo no es pasivo. En sentido contrario, el sujeto activo, el BBVA, se ha mostrado cauto y prudente en cada movimiento. Ha aceptado con resignación las condiciones del Gobierno –las ha recurrido ante el Tribunal Supremo, pero de forma discreta–. ¿Podría haber sido más agresivo? Es una de las incógnitas que quedan en el aire.
El Sabadell se ha salvado gracias a los pequeños accionistas, pero carece de núcleo duro
Dieciséis. Use palabras dulces, por si ha de tragárselas. El presidente del BBVA parece haber asumido este principio. Ha tenido un comportamiento impecable, sin incurrir en ningún exabrupto ni perder las formas. Eso le permite asumir el coste de que sus palabras no hayan congeniado con la realidad. Tras insistir en que no subiría el precio de la opa, acabó haciéndolo. Tras mostrarse convencido de que se superaría el 50% en la opa, no fue así.
Diecisiete. En la banca española juegan once contra once y siempre gana el Santander. Lo cierto es que en estos diecisiete meses solo se ha cerrado una gran operación: el Santander ha comprado el TSB. Es el único banco que ha sacado provecho a todo esto. Por ahora.
